海南矿业: 海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

时间：2023-03-30 23:51:26 来源: 证券之星

海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于海南矿业股份有限公司

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502 号文《关于核准海南矿

业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司（以下简

称“海南矿业”、“上市公司”、“公司”）于 2021 年 8 月 18 日向诺德基金管理有

限公司等 14 名投资者发行人民币普通股（A 股）66,981,415 股，发行价格每股

人民币 11.30 元，募集资金总额人民币 756,889,989.50 元，募集资金净额为人民

币 746,045,107.18 元。本次发行证券已于 2021 年 8 月 30 日在上海证券交易所上

市。海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、

“德邦证券”、“联合保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，本次非公开发行股

份的持续督导期间为 2021 年 8 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，海通证

券及德邦证券作为持续督导联合保荐机构，于 2023 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券、德邦证券。

（二）保荐代表人

海通证券：龚泓泉。

德邦证券：孙峰。

（三）现场检查时间

（四）现场检查人员

海通证券：龚泓泉。

德邦证券：孙峰。

（五）现场检查手段

等资料；

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

联合保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事

规则及其他内部控制制度，2022 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员

会的会议文件等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、

《证

券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人

治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以

及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公

司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、

相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部

审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效

执行；公司 2022 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录

完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

联合保荐机构查阅了公司信息披露制度，2022 年以来公司已披露的公告以

及相关资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，海南矿业制订了完整的

信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法规规定。持续督导期内，公司履行了必要的信息披

露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，本持续督导期内，上市公司控股股东及持股 5%以上的股东存在因信

息披露违规收到上海证券交易所监管警示的情形，具体请见本报告“三、提请上

市公司注意的事项及建议”中的内容。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2022

年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相

关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2022 年以来公司资产完

整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他

关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

联合保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2022 年以来与

募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用

相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈

沟通。

联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理

制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定

履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控

制制度，公司 2022 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策

文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关

人员访谈沟通。

联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2022 年以来不存在

违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

联合保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公

司的财务报告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业

务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、

行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）联合保荐机构认为应于现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

截至 2017 年 2 月，上市公司股东复星产投持有公司股份 672,000,000 股，

占海南矿业当时总股本的 36%；复星产投一致行动人复星高科持有海南矿业股

份 336,000,000 股，占海南矿业当时总股本的 18%。此后，复星产投、复星高科

所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释持股比例分别由 36%被稀释至

方式减持 20,217,000 股公司股份，持股比例下降至 32.24%。截至该次减持计划

完成，复星产投及复星高科合计持股比例从 54%下降至 48.86%，累计变动幅度

为 5.14%。直至 2022 年 8 月 27 日，复星产投披露《简式权益变动报告书》，公

告上述权益变动事项。复星产投作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公

司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动

减持公司股份，持股比例累计减少 5.14%后才履行相关权益变动披露义务，违规

减持数量占公司总股本的 0.14%。2022 年 10 月 28 日，上交所对上海复星产业投

资有限公司予以监管警示。

截至 2017 年 2 月，海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团有限公司持有

因公司非公开发行股票而被动稀释，且其通过集中竞价、大宗交易减持，导致其

合计持股数量和比例减少。2017 年 2 月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，

海钢集团持股比例被动稀释至 33.42%，降幅为 1.58%。2021 年 7 月至 2022 年 1

月，海钢集团通过集中竞价以及大宗交易的方式减持 40,612,921 股公司股份，且

其持股比例于 2021 年 8 月 30 日因公司完成第二次非公开发行股份而被动稀释，

上述持股比例合计下降至 30.31%，其中因主动减持下降的比例为 2.01%，因被

动稀释下降的比例为 1.10%。2022 年 2 月 23 日至 5 月 3 日，海钢集团通过集中

竞价、大宗交易方式合计减持 14,611,400 股，持股比例合计下降至 29.58%，持

股比例累计下降 5.42%。直至 2022 年 8 月 27 日，海钢集团披露《简式权益变动

报告书》，公告上述权益变动事项。海钢集团作为公司股东，未按规定在持股变

动比例达到公司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，

而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少 5.42%后才履行相关权益变动披

露义务。上述行为违反了《证券法（2019 年修订）》第六十三条，《上市公司收

购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票

上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.2 条等有关规定。针对以上情况，上

海证券交易所于 2022 年 12 月 12 日对海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团

有限公司予以监管警示。

上市公司股东复星产投及海南海钢集团有限公司高度重视上述问题，组织

相关人员认真分析具体原因，认真学习相关法律法规和上海证券交易所的业务规

则，将认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，切实避免

此类事情的再次发生。

联合保荐机构建议：公司股东复星产投及海南海钢集团有限公司继续严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，

不断完善自身治理结构，加强内部控制制度建设，规范运作，认真配合上市公司

履行信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关

规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交

易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

联合保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配

合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，联合保荐机构认为：2022 年以来，除已在本报告中披露的信

息披露违规事项外，海南矿业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独

立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要

方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

律监管指引第 11 号——持续督导》

号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经

营未发生重大变化。

（以下无正文）

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